FBI探员马刚（马丁·劳伦斯 饰）聪明能干，屡破奇案，而他的破案法宝就是他那高超的伪装绝技，无论什么人，他都自信能扮得惟妙惟肖。新的案子摆在了马刚面前，乔治亚州一个银行抢劫犯身怀巨款逃亡了，马刚奉命前往缉拿，唯一的线索就是抢劫犯的女友雪梨（尼娅·朗 饰）。为了接近雪梨，马刚施展他的变身特技，化身成了雪梨久未碰头的姑母，一个超过两百磅的“老妈子”。马刚的特技堪称一绝，经过化身易容，成功接近了雪梨。然而相处久了，马刚却发现自己爱上了可能有份参与收藏赃款的雪梨，更要命的是，真正的姑母登场了。

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黄斌，中国大陆的头号通缉犯，多年前逃难到香港，加入到国际犯罪集团，并且经过多年的拼搏一直爬到了集团首脑的位置，当年黄斌逃难到香港之初被阿虎舍身救了一命，从此黄斌便记住了阿虎的救命之恩，对阿虎以兄弟相待

志成（古天乐 饰）还在警校的时候便被派往潜入黑社会的洪兴社做卧底，智勇的志成后来成为了帮中老大飞龙（刘德华 饰）的赏识。多年来上司都要求志成交出飞龙的犯罪证据，但志成发现飞龙不过是一名商人而已，更发现

小人物韦宝宝（潘粤明 饰）因为泡妞无意间卷入了一场黑帮间“黑吃黑”的争斗，迫于无奈只得假扮名为“薛先生”的毒贩以求保命。却不料阴差阳错的遇到的了一心想办大案的“冒牌卧底”黄大强和文小天，还有已经在毒贩

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十年或十二年前我第一次看这部电影时，并不太喜欢，当时我大概以为它会是一部严肃、快节奏、充满暴力的意大利犯罪片，就像托马斯·米利安70年代中期的许多电影一样。然而，这部电影的喜剧元素至少与动作元素一样多

　警员陈富贵（王喜 饰）天资过人，刚从警察学校毕业就担起了卧底的重任，打入一犯罪集团内部搜刮它的首脑的罪证。犯罪集团追杀马来西亚新进女星梅香琴时，香港警方派出保护证人组保护她，陈富贵在暗中助她脱险时被

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卧底警察因为妻子病故选择回归家庭，但女儿的反叛让他手足无措，曾经的仇家更是步步紧逼，但男主力挽狂澜，挽回亲情，获得爱情。